GDR — глобальная депозитарная расписка
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:GDR — это глобальная депозитарная расписка (Global Depositary Receipt, по-русски ГДР): ценная бумага, которую банк-депозитарий выпускает на международных рынках под акции компании, лежащие на хранении в её стране. Одна GDR соответствует определённому числу акций, торгуется и приносит дивиденды, как правило, в долларах США. Покупают GDR в основном институциональные инвесторы, а главные площадки для них — Лондонская и Люксембургская биржи.
По-русски пишут и ГДР. Статья 6 закона № 114-ФЗ обходится без слова «расписка»: она называет такие бумаги ценными бумагами иностранных эмитентов, удостоверяющими права в отношении акций российских эмитентов.
GDR простыми словами
Фермер сдал зерно на элеватор и получил складскую квитанцию. Зерно никуда не едет, а квитанцию можно продать хоть на другом конце страны: новый владелец получит право на то же зерно. GDR — такая же квитанция, только на складе лежат акции, склад принадлежит банку, а покупатели квитанций сидят в Лондоне.
Компания или её акционеры передают акции кастодиану — местному хранителю, который работает на банк-депозитарий. Под эти акции банк выпускает расписки и продаёт их инвесторам за рубежом. Возможна и обратная операция: владелец сдаёт расписку банку, тот её гасит и выдаёт акции. На рынке это называют расконвертацией. В спокойное время она шла по поручению владельца через иностранную учётную систему и оставалась рядовой технической операцией.
С 2022 года расконвертация стала для российских держателей расписок насущным вопросом. Закон обязал российские компании закрыть программы расписок, а иностранная инфраструктура перестала проводить операции. Пришлось искать способы выдать владельцам акции в обход привычной цепочки.
Как устроена GDR: банк, хранитель и коэффициент
В программе GDR три главных участника: компания-эмитент, чьи акции лежат в основе, банк-депозитарий, который выпускает и гасит расписки, и кастодиан, у которого акции хранятся в стране компании. Коэффициент программы задаёт, сколько акций стоит за одной распиской.
Когда Банк России в сентябре 2012 года продавал часть своего пакета Сбербанка, инвесторам предлагали и акции на бирже в Москве, и GDR за рубежом. Одна расписка давала право на четыре обыкновенные акции. Цена предложения была 93 ₽, или 3,04 доллара, за акцию, то есть 12,16 доллара в пересчёте на расписку. Продавали GDR только за пределами России.
Размещают GDR, как правило, частным образом среди институциональных инвесторов, без регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). Для этого используют два исключения из американского закона о ценных бумагах 1933 года. Regulation S позволяет продавать бумаги инвесторам за пределами США, Rule 144A — крупным американским институциональным покупателям (QIB, qualified institutional buyers). Расписки по Regulation S получают листинг главным образом на Лондонской и Люксембургской биржах, расписки по Rule 144A торгуются на внебиржевом рынке США. По описанию банка-депозитария, котируются GDR и платят дивиденды в долларах США.
Чем GDR отличается от ADR
Конструкция у них одна: банк держит акции и выпускает на них свою бумагу. Разница в том, для какого рынка сделана программа и по каким правилам её продают. ADR (American Depositary Receipt, американская депозитарная расписка) выпускает банк-депозитарий из США для американского рынка. GDR делают для международных рынков, прежде всего европейских, и предлагают инвесторам и за пределами США, и внутри, но внутри только крупным институциональным.
Одна программа GDR может включать оба транша, и по Regulation S, и по Rule 144A. Для владельца расписки разница в названии мало что меняет: и в ADR, и в GDR между ним и акцией стоит банк, и права он получает через эту цепочку.
| GDR | ADR | |
|---|---|---|
| Для какого рынка | Международные рынки, в первую очередь Европа | США |
| Где торгуется | Лондонская, Люксембургская и другие биржи; транш по Rule 144A — на внебиржевом рынке США | Биржи и внебиржевой рынок США |
| Кому продают | В основном институциональным инвесторам | Инвесторам в США |
| Как размещают | Как правило, частное размещение по Regulation S и Rule 144A | По американским правилам: чем выше уровень программы, тем больше требований SEC к отчётности компании |
По описанию программ GDR одного из международных банков-депозитариев (2024 год) и материалам для инвесторов Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC).
Расконвертация GDR российских компаний: от закона № 114-ФЗ до второго раунда
Расконвертация — обмен расписки на акции, которые за ней стоят. До 2022 года это была рядовая операция: владелец подавал поручение, банк-депозитарий гасил расписку, и акции зачислялись на счёт в российском депозитарии. В 2022 году цепочка перестала работать: по сообщению Банка России, из-за санкционных ограничений с такими процедурами возникли сложности.
Одновременно закон № 114-ФЗ от 16 апреля 2022 года запретил сами программы. С 27 апреля 2022 года обращение российских акций за рубежом через расписки прекращено, компании должны были за пять рабочих дней начать расторжение договоров с банками-депозитариями, а акции, которые числятся на счетах депозитарных программ, не голосуют. Сохранить программу можно было только по отдельному решению в порядке, установленном Правительством.
Чтобы владельцы не остались с бумагой, по которой ничего нельзя получить, закон № 319-ФЗ от 14 июля 2022 года добавил два пути в обход иностранной цепочки. Автоматическая конвертация: российские депозитарии сами списывают расписки и зачисляют акции, от владельца ничего не требуется. Принудительная конвертация: если расписки учитываются за рубежом и получить акции мешают ограничения, владелец подаёт заявление с документами о владении в российский депозитарий, где открыт счёт программы. У второго пути было жёсткое условие: если заявлений набиралось на большее число акций, чем лежит на счёте программы, депозитарий отказывал всем.
Автоматическая конвертация затрагивает только расписки, которые учитываются в российских депозитариях. Бумаги на счетах у иностранных брокеров и депозитариев в неё не попадают.
| Дата | Что произошло |
|---|---|
| 16 апреля 2022 года | Принят закон № 114-ФЗ. Его статья 6 вступила в силу 27 апреля: программы расписок на акции российских компаний прекращаются, кроме тех, что разрешено сохранить по порядку, установленному Правительством (постановление № 672) |
| 14 июля 2022 года | Закон № 319-ФЗ ввёл автоматическую и принудительную конвертацию расписок в акции |
| 15 августа 2022 года | Началась автоматическая конвертация расписок, учтённых в российских депозитариях. Компании должны были уведомить депозитарий не позднее 19 августа; Банк России оценивал срок процедуры в 2,5–3 недели |
| 10 ноября 2022 года | Последний день приёма заявлений о принудительной конвертации. Первоначальный срок, 11 октября, продлил закон № 381-ФЗ от 7 октября 2022 года |
| 18 сентября 2023 года | Банк России сообщил о порядке автоматической конвертации расписок зарубежных холдингов, которые переезжают в Россию и получают статус международной компании: не более трёх недель с уведомления |
| 9 июня 2025 года | Начался второй раунд автоматической конвертации для прекращённых программ. Уведомить депозитарий компании должны были не позднее 17 июня, весь процесс должен был занять не более месяца. Программы, продлённые по решению Правительства, конвертируют после их прекращения |
| 28 ноября 2025 года | Закон № 431-ФЗ: бывшие держатели расписок, получившие акции при конвертации, вправе истребовать невыплаченные дивиденды в порядке, установленном для невостребованных дивидендов. Срок считают со дня зачисления акций |
По текстам законов и сообщениям Банка России от 15 августа 2022 года, 18 сентября 2023 года и 6 июня 2025 года.
GDR на примере
Условный пример. В 2021 году Лиза купила через российского брокера 50 GDR российской компании по 9 долларов. Одна расписка соответствует двум акциям. При курсе 80 ₽ за доллар акция «внутри» расписки обходилась ей в 9 × 80 / 2 = 360 ₽, а на Московской бирже та же акция стоила 366 ₽. Небольшая разница возможна: расписку нельзя мгновенно и бесплатно обменять на акцию.
В 2022 году программу должны были закрыть, но компания получила разрешение сохранить её на время, и в первую волну конвертации расписки Лизы не попали. Срок разрешения истёк, и в рамках второго раунда, который начался в июне 2025 года, депозитарий списал 50 расписок и зачислил 100 акций. Заявлений писать не пришлось.
Пока акции лежали на счёте программы, компания объявляла дивиденды, и до Лизы они не дошли — допустим, 45 ₽ на акцию, 4 500 ₽ до налога. По закону № 431-ФЗ она вправе потребовать их у компании в порядке, установленном для невостребованных дивидендов, если ко дню вступления этой нормы в силу компания не вернула эти деньги в нераспределённую прибыль.
GDR: главное
- GDR — расписка банка-депозитария на акции, которые лежат на хранении в стране компании; торгуется за рубежом, как правило, в долларах
- От ADR её отличает рынок: ADR делают для США, GDR — для международных площадок и институциональных инвесторов по правилам Regulation S и Rule 144A
- С 27 апреля 2022 года программы расписок на акции российских компаний прекращены законом № 114-ФЗ, кроме разрешённых отдельными решениями
- Расписки в российских депозитариях меняли на акции автоматически: с 15 августа 2022 года и вторым раундом с 9 июня 2025 года
- Бывшие держатели расписок вправе истребовать невыплаченные дивиденды по закону № 431-ФЗ от 28 ноября 2025 года
Связанные термины
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
GDR — Global Depositary Receipt, глобальная депозитарная расписка; по-русски пишут ГДР. Это ценная бумага банка-депозитария, за которой стоят акции компании, лежащие на хранении в её стране. Слово «глобальная» означает, что расписку размещают на международных рынках, с листингом главным образом на Лондонской или Люксембургской бирже. Этим она отличается от американской расписки ADR (American Depositary Receipt), которую выпускают для рынка США.
GDR (Global Depositary Receipt, глобальная депозитарная расписка) отличается от ADR (American Depositary Receipt, американская депозитарная расписка) рынком и правилами размещения. ADR выпускает банк из США для американских бирж и внебиржевого рынка. GDR размещают на международных рынках, прежде всего в Европе, в основном среди институциональных инвесторов: за пределами США по правилу Regulation S, а крупным американским институциональным покупателям — по Rule 144A. Устроены обе бумаги одинаково: банк держит акции и выпускает на них расписки.
Это обмен расписки на акции, которые за ней стоят: банк-депозитарий гасит GDR (глобальную депозитарную расписку) и выдаёт владельцу акции по коэффициенту программы — например, четыре акции за одну расписку. Для расписок на акции российских компаний с 2022 года действуют особые пути. Автоматическая конвертация идёт в российских депозитариях без заявлений владельца. Принудительную проводили по заявлению, если расписки учитывались за рубежом; срок таких заявлений истёк 10 ноября 2022 года.
Сначала выясните, где учитываются расписки. Если в российском депозитарии, GDR (глобальные депозитарные расписки) прекращённых программ меняют на акции автоматически: второй раунд такой конвертации Банк России запустил 9 июня 2025 года, а программы, продлённые по решению Правительства, конвертируют после их прекращения. Если расписки лежат у иностранного брокера или депозитария, автоматическая конвертация их не затрагивает, а срок заявлений о принудительной конвертации истёк 10 ноября 2022 года. В этом случае остаётся уточнять варианты у компании и у депозитария, где открыт счёт её программы.
Да, если вы получили акции при погашении или конвертации расписок. По статье 16 закона № 431-ФЗ от 28 ноября 2025 года бывшие держатели GDR (глобальных депозитарных расписок) вправе истребовать невыплаченные дивиденды в порядке, который закон «Об акционерных обществах» установил для невостребованных дивидендов. Срок для требования — три года, устав может продлить его до пяти лет, и отсчитывают его со дня зачисления акций на счёт. Норма касается дивидендов, не выплаченных после вступления в силу закона № 114-ФЗ, если ко дню её вступления в силу компания не восстановила их в составе нераспределённой прибыли.
На Московской бирже обращались расписки зарубежных холдингов, основной бизнес которых находится в России. Часть таких компаний переезжает в российскую юрисдикцию и получает статус международной компании. Для этого случая Банк России в сентябре 2023 года определил порядок: GDR (глобальные депозитарные расписки), которые учитываются в российских депозитариях, автоматически меняют на акции международной компании, и процесс занимает не более трёх недель с уведомления. Обращение за рубежом расписок на акции самих российских компаний закон № 114-ФЗ прекратил с 27 апреля 2022 года, кроме программ, которые разрешили сохранить по отдельным решениям.
