АДР и ГДР — депозитарные расписки
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:Депозитарные расписки (АДР и ГДР) — это ценные бумаги, которые выпускает банк-депозитарий и за которыми стоят акции иностранной компании, хранящиеся у этого банка. Американские депозитарные расписки (АДР, ADR) торгуются в США в долларах, глобальные (ГДР, GDR) выпускают для инвесторов за пределами США, например для Лондонской биржи. По расписке приходят дивиденды, но через банк и за вычетом его платы.
Первые американские расписки выпустил в 1927 году банк, который сейчас входит в JPMorgan Chase, — на акции британского универмага Selfridges. Американским инвесторам больше не нужно было разбираться с чужой биржей, валютой и хранением бумаг за океаном.
АДР и ГДР простыми словами
Представьте гардероб в театре. Пальто висит на крючке, у вас в руке номерок, и если вы отдадите номерок другу, пальто заберёт он. Депозитарная расписка устроена похоже: акции лежат у банка-депозитария в стране компании, а по миру ходит «номерок» на них. Разница в том, что этот номерок продаётся на бирже и по нему приходят дивиденды.
Акции компании на её домашнем рынке передают на хранение банку-депозитарию или его местному хранителю. Под эти акции банк выпускает расписки для инвесторов другой страны. Каждая расписка соответствует определённому числу акций: одной, нескольким или доле акции. Цена расписки идёт за ценой акций с поправкой на это соотношение и на курс валют. Дивиденды получает банк, переводит их в валюту расписки и раздаёт владельцам, удержав плату за обслуживание. Голосовать на собрании акционеров владелец расписки тоже может только через банк, если это предусмотрено договором программы.
Компании запускают такие программы, чтобы до них могли дотянуться инвесторы из других стран, которым неудобно покупать акции на чужой бирже. Инвестору расписка удобна тем, что торгуется на привычной бирже в привычной валюте. Платой за удобство становится лишнее звено в цепочке. Пока банк-депозитарий и местная инфраструктура работают, его никто не замечает. В 2022 году российские инвесторы увидели, как это звено обрывается.
Чем АДР отличаются от ГДР
Главная разница в том, для какого рынка выпущена расписка. АДР рассчитаны на американских инвесторов: их выпускает банк-депозитарий из США, они торгуются в долларах и проходят расчёты через американскую систему. ГДР выпускают для инвесторов за пределами США, например для торговли на Лондонской бирже. Устроены они одинаково: банк держит акции и выпускает под них свою бумагу.
У американских расписок есть ещё деление на программы и уровни. Спонсируемую программу банк запускает по договору с компанией, неспонсируемую — без её участия. Расписки первого уровня торгуются на внебиржевом рынке США, второго — на американской бирже, третьего — тоже на бирже, но через них компания ещё и привлекает новые деньги. Чем выше уровень, тем больше требований Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) к отчётности компании.
В России есть свой вариант — российская депозитарная расписка (РДР). По закону «О рынке ценных бумаг» это эмиссионная ценная бумага без номинала, которая удостоверяет право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранной компании и даёт право потребовать эти бумаги взамен расписки.
| АДР (ADR) | ГДР (GDR) | РДР | |
|---|---|---|---|
| Кто выпускает | Банк-депозитарий из США | Международный банк-депозитарий | Российский депозитарий |
| Где обращаются | Биржи и внебиржевой рынок США | Биржи за пределами США, например Лондонская | Российские биржи |
| Для кого | Инвесторы в США | Инвесторы за пределами США | Инвесторы в России |
| Какие права дают | Права по акциям через банк: дивиденды, голос — если это предусмотрено программой | То же, что у АДР | Право собственности на представляемые бумаги и право обменять расписку на них |
Сколько акций стоит за одной распиской, прописано в условиях программы. Соотношение бывает любым, в том числе дробным.
Что стало с расписками российских компаний после 2022 года
До 2022 года расписки на акции российских компаний торговались на иностранных биржах, и часть российских инвесторов держала их через своих брокеров. 16 апреля 2022 года вышел закон № 114-ФЗ. Его статья 6 вступила в силу через десять дней после опубликования, 27 апреля. Она запретила размещать расписки на акции российских компаний за рубежом и организовывать их обращение, прекратила обращение уже выпущенных и обязала компании в течение пяти рабочих дней начать расторжение договоров с иностранными банками-депозитариями. Сохранить программу можно было только по отдельному решению в порядке, который установило Правительство.
Одного закрытия программы было недостаточно: у инвесторов остались расписки, а акции под ними числятся на счёте депозитарной программы в российском депозитарии и по закону не голосуют. Чтобы вернуть держателям обычные акции, закон № 319-ФЗ от 14 июля 2022 года добавил два механизма. Автоматическая конвертация касалась расписок, которые учитываются в российских депозитариях: депозитарии сами списывали расписки и зачисляли акции, от владельца ничего не требовалось. Автоматическая конвертация стартовала 15 августа 2022 года, и Банк России рассчитывал, что весь процесс займёт около 2,5–3 недель. Для расписок, учтённых за рубежом, предусмотрели принудительную конвертацию: заявление с документами о владении нужно было подать в российский депозитарий программы. Сначала срок истекал 11 октября 2022 года, но закон № 381-ФЗ от 7 октября 2022 года продлил его до 10 ноября 2022 года включительно.
Конвертацию проводили не один раз. С 9 июня 2025 года автоматическая конвертация возобновилась по порядку, который определил Банк России. Второй раунд касался расписок, программы которых прекращены по закону, если бумаги учитываются в российских депозитариях. По данным Банка России, в 2025 году инвесторы получили так акции на 22,6 млрд ₽. Расписки на счетах у иностранных брокеров в автоматическую конвертацию не попадают.
Депозитарные расписки на Московской бирже
На Московской бирже торговались и расписки другого рода — на акции иностранных компаний. Правила листинга биржи допускают иностранные депозитарные расписки к торгам, в том числе к котировальным уровням. Среди них были расписки квазироссийских компаний: холдингов, зарегистрированных за рубежом, чей основной бизнес в России.
После 2022 года часть таких холдингов переехала в российскую юрисдикцию и получила статус международной компании. В сентябре 2023 года Банк России определил порядок: если расписки учитываются в российских депозитариях, их автоматически меняют на акции международной компании. Владельцу ничего делать не нужно, весь процесс занимает до трёх недель после уведомления от компании. Если у вас остались такие расписки, следите за сообщениями компании и брокера: условия зависят от того, как именно компания меняет юрисдикцию.
АДР и ГДР на примере
В 2021 году Иван купил через российского брокера 100 ГДР российской компании. По условиям программы одна расписка соответствовала четырём акциям (соотношение условное). В 2022 году программу закрыли по закону № 114-ФЗ, и расписки остались без рынка.
Расписки Ивана учитывались в российском депозитарии, поэтому в августе — сентябре 2022 года для него прошла автоматическая конвертация: депозитарий списал 100 расписок и зачислил 400 акций. Заявлений писать не пришлось. Теперь Иван может продать акции на Московской бирже и получать дивиденды как обычный акционер.
У Марии такая же сотня расписок лежала на счёте у иностранного брокера. Автоматическая конвертация её не касалась. Получить акции она могла только через заявление о принудительной конвертации в российский депозитарий программы, с документами о владении, и успеть нужно было до 10 ноября 2022 года включительно (первоначальный срок, 11 октября, продлили на месяц).
АДР и ГДР: плюсы и минусы
- Доступ к акциям иностранной компании на своей бирже и в привычной валюте
- Не нужен брокерский счёт в стране компании
- Дивиденды приходят через банк-депозитарий без самостоятельной работы с иностранной инфраструктурой
- Банк удерживает плату за обслуживание, часто прямо из дивидендов
- Голосовать можно только через банк-депозитарий, если это предусмотрено программой
- Программу могут закрыть, и тогда расписки придётся менять на акции или продавать
- Звеньев в цепочке учёта больше, чем у акции, и блокировка любого из них бьёт по владельцу
- Цена расписки зависит ещё и от курса валют
Связанные термины
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
ГДР — глобальная депозитарная расписка, от английского Global Depositary Receipt (GDR). Её выпускает банк-депозитарий под акции компании, которые он хранит, для инвесторов за пределами США — например, для торговли на Лондонской бирже. Одна расписка соответствует определённому числу акций: одной, нескольким или доле акции. Американский аналог — АДР, американская депозитарная расписка (American Depositary Receipt, ADR).
Да. Российская депозитарная расписка (РДР) по закону «О рынке ценных бумаг» — эмиссионная ценная бумага. Иностранные расписки российские законы называют ценными бумагами иностранных эмитентов, которые удостоверяют права в отношении акций. Выпускает расписку банк-депозитарий, а не сама компания, поэтому у владельца два риска сразу: риск компании и риск цепочки учёта, через которую проходят его права.
Платят, если компания платит дивиденды по акциям. Деньги получает банк-депозитарий, переводит в валюту расписки и передаёт владельцам, удержав плату за обслуживание, — её часто вычитают прямо из дивиденда. Сумма на одну расписку зависит от соотношения: если расписка равна двум акциям, на неё приходится дивиденд по двум акциям. Если программу закрыли или цепочку учёта заблокировали, дивиденды до владельца расписки могут не дойти.
Американские депозитарные расписки (ADR) торгуются в долларах США и проходят расчёты через американскую систему, даже если сама компания работает в евро, иенах или рупиях. Цена расписки следует за ценой акций на домашнем рынке с учётом соотношения и валютного курса. Поэтому у владельца ADR есть валютный риск: акции дома могут стоять на месте, а расписка — дешеветь из-за курса.
Закон № 114-ФЗ запретил с 27 апреля 2022 года обращение за рубежом расписок на акции российских компаний и обязал компании расторгнуть договоры с иностранными банками-депозитариями. Сохранить программу можно было только по отдельному решению в порядке, который установило Правительство. Расписки, учтённые в российских депозитариях, с 15 августа 2022 года автоматически меняли на акции, а по учтённым за рубежом до 10 ноября 2022 года включительно можно было подать заявление о принудительной конвертации. Второй раунд автоматической конвертации начался 9 июня 2025 года.
Неквалифицированному инвестору — нет. С 1 января 2025 года ценные бумаги иностранных эмитентов предназначены только для квалифицированных инвесторов. Исключение — бумаги эмитентов из стран Евразийского экономического союза (ЕАЭС), если учёт прав и выплаты идут через организации из России или ЕАЭС. Сначала это правило ввело указание Банка России № 6885-У, в 2026 году его заменило указание № 7250-У с тем же исключением для ЕАЭС. АДР выпускают американские банки, так что это не тот случай. Для квалифицированных инвесторов доступ зависит от брокера и от того, где учитываются бумаги.
