Локап (lock-up период)
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:Локап — это период после IPO, первичного публичного размещения акций, когда компания и её прежние акционеры обязуются не продавать свои акции, а компания — ещё и не выпускать новые. Обязательство берут добровольно: его записывают в соглашении с организаторами размещения или объявляют в одностороннем порядке. Часто встречается срок 180 дней, но законом он не установлен и в каждом размещении свой.
Локап простыми словами
Хозяин кофейни продаёт вам треть бизнеса и тут же обещает: свою долю я полгода продавать не буду. Покупать после такого обещания спокойнее. Человек, который знает о кофейне больше всех, остаётся в одной лодке с вами, и, жди он беды, связывать себе руки ему было бы невыгодно. Локап — то же обещание, только на бирже и в письменном виде.
На IPO покупатели знают о компании меньше, чем её владельцы и менеджеры. Если на следующий день после размещения прежние акционеры начнут продавать свои пакеты, цена упадёт под весом предложения, а новые инвесторы решат, что им продали то, от чего хотели избавиться. Локап снимает этот страх на первые месяцы. Компания со своей стороны обещает не размещать новые акции, чтобы не размыть доли тех, кто только что купил.
Локап не запрещает цене падать и не обещает, что после его окончания акционеры ничего не продадут. Он только отодвигает возможную продажу на известную дату. Эту дату полезно знать заранее: с неё на рынок могут выйти пакеты, которые полгода лежали без движения.
Сколько длится локап и кто берёт обязательство
Закон срок не устанавливает, это предмет договорённости. В США, по описанию Комиссии по ценным бумагам и биржам на сайте для инвесторов, условия локапов бывают разными, но большинство запрещает инсайдерам продавать акции в течение 180 дней. Тот же срок называют типичным авторы академических работ о локапах.
В российских размещениях встречается тот же срок. ДОМ.РФ в сообщении о намерении провести IPO от 10 ноября 2025 года указал, что компания приняла перед банками-организаторами обязательства, ограничивающие отчуждение акций в течение 180 дней после размещения. B2B-РТС в пресс-релизе от 17 апреля 2026 года сообщила, что компания и продающие акционеры — Совкомбанк и финансовые инвесторы — ограничивают размещение новых акций и продажу уже размещённых на 180 дней с даты начала торгов, а акционеры из числа менеджмента берут аналогичные обязательства.
Кроме срока, важно, кто именно взял обязательство. Обязательство может взять только компания, и тогда оно касается новых выпусков, а продавать ли свои пакеты, акционеры решают сами. Может взять компания вместе с продающими акционерами. Может распространяться и на менеджмент. Чем больше акций под локапом, тем меньше их может выйти на рынок в первые месяцы и тем больше может выйти в день, когда он закончится.
| Компания | Начало торгов | Кто взял обязательство | Срок | Расчётная дата окончания |
|---|---|---|---|---|
| ДОМ.РФ | 20.11.2025 | Компания — перед банками-организаторами | 180 дней после размещения | Около 19 мая 2026 года |
| B2B-РТС | 17.04.2026 | Компания и продающие акционеры; менеджмент — аналогичные обязательства | 180 дней с даты начала торгов | Около 14 октября 2026 года |
По сообщению ДОМ.РФ от 10 ноября 2025 года и пресс-релизу B2B-РТС от 17 апреля 2026 года. Даты окончания — расчёт inFrame от даты начала торгов. В соглашениях бывают исключения: B2B-РТС в пресс-релизе упоминает, например, сделки в рамках стабилизации и передачу акций по программам мотивации. Таблица показывает, как формулируют локап, и не оценивает сами бумаги.
Что происходит с ценой, когда локап заканчивается
Дата окончания локапа известна с первого дня, и по учебнику рынок должен был бы учесть её в цене заранее. Данные по США показывают, что учитывает он её не полностью. Лора Филд и Гордон Ханка в статье 2001 года в Journal of Finance разобрали 1 948 локапов. За три дня вокруг даты окончания акции показывали аномальную доходность −1,5%, то есть отставали от ожидаемой динамики на полтора процента, а средний объём торгов вырастал на 40% и оставался на новом уровне.
Сильнее всего эффект там, где среди акционеров есть венчурные фонды. У Филд и Ханки и падение, и рост объёма были заметно больше у компаний с венчурным финансированием, а сами фонды продавали активнее менеджеров и остальных акционеров. Дэниел Брэдли с соавторами в том же 2001 году в Journal of Financial Research посмотрели на 2 529 компаний, которые вышли на биржу с 1988 по 1997 год, и пришли к похожему выводу: потери вокруг окончания локапа сосредоточены в компаниях с венчурными инвесторами, а внутри этой группы больше всего теряли технологические компании и те, чьи акции сильнее всего выросли после IPO.
Возможное объяснение такое: венчурный фонд зарабатывает на выходе из компании, и конец локапа для него — первая возможность продать, а основателю, который собирается управлять компанией дальше, спешить некуда. Полного объяснения падению цены Филд и Ханка при этом не нашли. Перед датой окончания полезно понимать, кто именно держит акции под локапом.
Обе работы опубликованы в 2001 году и описывают американский рынок прошлых десятилетий, так что для российских акций их цифры не норматив. К тому же полтора процента — средняя по почти двум тысячам случаев, и у отдельной бумаги картина может быть любой.
Как локап оформляют в России и где искать его условия
Специального регулирования у локапа в России нет. Банк России в докладе для общественных консультаций от 20 января 2025 года прямо пишет, что законодательство не регулирует соглашения об ограничении продажи акций и не требует раскрывать о них информацию. Оформляют их по-разному: как многостороннее соглашение компании, акционеров и организаторов размещения или как одностороннее обязательство, о котором компания сообщает существенным фактом.
На раскрытии информации это сказывается: по подсчёту Банка России, в 2024 году в 15 из 19 публичных размещений компании сообщали о локапе лишь минимальные сведения, и ни одна не включила их в проспект ценных бумаг. Нередко не было сказано, на каком основании возникло ограничение и какие из него есть исключения. Регулятор предложил обязать компании раскрывать в проспекте круг лиц, взявших обязательства, основание, срок и исключения, а существенным фактом сообщать о снятии ограничений и о нарушениях. В декабре 2025 года он опубликовал проект нового положения о раскрытии информации, и одна из его целей — дать инвесторам больше сведений о локапе.
Московская биржа в рекомендациях по стандартам IPO от 9 декабря 2024 года советует компаниям устанавливать ограничения на продажу акций. Это рекомендация, и исполнять её компания не обязана.
Условия локапа ищут в сообщениях самой компании: о намерении провести IPO, о ценовом диапазоне и об итогах размещения. Там могут быть указаны срок и тот, кто взял обязательство. Если в сообщении названа только компания, крупные акционеры в продаже своих пакетов публично ничем не ограничены. Локап остаётся договором: стороны могут согласовать исключение или снять ограничение досрочно, и узнает ли об этом рынок, зависит от того, раскроет ли это компания.
Локап на примере
Условный пример. Компания провела IPO 1 марта: всего у неё 100 млн акций, в свободном обращении 12 млн, обычный дневной оборот — около 300 000 акций. Фонд, который вложился в компанию до размещения, держит 8 млн акций и взял локап на 180 дней. Иван купил акции на IPO и считает: 1 марта плюс 180 дней — это 28 августа.
К концу августа Иван прикидывает худший случай. Если фонд решит продать хотя бы четверть пакета, на рынок выйдут 2 млн акций — почти семь обычных торговых дней. Будет ли фонд продавать, Иван не знает, и падение цены из этого расчёта не следует. Но он знает, что в конце августа предложение может вырасти, и не удивится, если в эти дни акции поведут себя хуже рынка.
Локап: распространённые заблуждения
| Миф | Реальность |
|---|---|
После окончания локапа акции обязательно падают | По американским данным, за три дня вокруг этой даты акции в среднем отставали от ожидаемой динамики на 1,5%, и эффект был сосредоточен в компаниях с венчурными инвесторами. У конкретной бумаги в эти дни может не произойти ничего: всё зависит от того, хотят ли держатели продавать и какой у них пакет. |
Локап — это запрет по закону | В России это добровольное обязательство, которое записано в соглашении или объявлено компанией. Банк России в докладе от 20 января 2025 года отмечал, что специального регулирования таких соглашений в законодательстве нет. |
Пока действует локап, цена защищена от продаж | Локап ограничивает только тех, кто взял обязательство. Остальные акционеры и сами покупатели IPO продавать могут. По обзору Банка России о публичных размещениях акций в 2025 году, граждане в большей степени продавали акции в первые 30 дней после первичного размещения. |
Связанные термины
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
Локап — это обещание компании и её прежних акционеров какое-то время после IPO (первичного публичного размещения акций) не продавать свои акции и не выпускать новые. Его дают, чтобы в первые месяцы торгов на рынок не вышел крупный пакет и покупатели не боялись, что владельцы сразу начнут выходить из бизнеса. Часто это 180 дней, но в каждом размещении срок свой.
Единого срока нет. По описанию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам, большинство локапов в США запрещает инсайдерам продавать акции 180 дней. В российских размещениях встречается тот же срок: ДОМ.РФ в ноябре 2025 года сообщал об ограничениях на 180 дней после размещения, B2B-РТС в апреле 2026 года — на 180 дней с даты начала торгов. Срок и состав тех, кто взял обязательство, компания указывает в сообщениях об IPO (первичном публичном размещении акций).
С этой даты прежние акционеры могут продавать, и предложение акций на рынке может вырасти. Исследование Лоры Филд и Гордона Ханки по 1 948 локапам (Journal of Finance, 2001) показало, что за три дня вокруг даты окончания акции в среднем отставали от ожидаемой динамики на 1,5%, а объём торгов вырастал на 40%. Эффект был сильнее у компаний с венчурными инвесторами. Это средние цифры по американскому рынку, и у отдельной бумаги картина может быть любой.
В сообщениях компании об IPO (первичном публичном размещении акций): о намерении провести размещение, о ценовом диапазоне и об итогах. Если там указан срок, например 180 дней с даты начала торгов, дату можно посчитать самому. В проспекте этих сведений может не быть: по данным Банка России, в 2024 году ни один эмитент не включил их в проспект, а в 15 из 19 публичных размещений компании сообщали о локапе только минимальные сведения.
Могут, если это допускает само соглашение или если стороны согласовали снятие ограничения. Локап — договорное обязательство, и специально закон его в России не регулирует. Банк России в докладе от 20 января 2025 года отмечал, что инвестор, как правило, не знает ключевых условий таких соглашений: кто именно обязан, какие есть исключения и кто следит за соблюдением. Поэтому регулятор предложил раскрывать и сами условия, и решения о снятии ограничений.
Локап ограничивает продажу акций, которые у владельца уже есть: они принадлежат ему, но продать их до срока он не вправе. Вестинг определяет, когда сотрудник или инвестор вообще получит право на акции, опционы или токены: до наступления срока они ему ещё не принадлежат. В криптовалютах эти слова смешивают: в документации Arbitrum Foundation, например, четырёхлетний график разблокировки токенов команды назван локапом.
