Вестинг
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:Вестинг — это порядок, при котором право на акции, опционы или токены переходит к получателю постепенно: частями по графику или после выполнения условий. Пока срок не наступил, обещанная доля получателю ещё не принадлежит, и, уйдя раньше, он может её потерять. Вестинг используют в программах мотивации сотрудников, в договорённостях с основателями компаний и при распределении токенов криптопроектов.
Вестинг простыми словами
Представьте премию, которую выдают по частям каждый месяц четыре года подряд, и только пока вы работаете в компании. Уволились через два года — получили половину, остальное осталось у работодателя. Вестинг устроен так же, только вместо денег в конверте акции или права на них.
У графика две настройки. Первая — общий срок, за который право переходит целиком. Вторая — клифф (от английского cliff, «обрыв»): начальный период, за который не переходит ничего, а в его конце разом переходит накопленная часть. В технологических компаниях США распространена схема «четыре года с годовым клиффом»: через год участник получает право на 25% пакета, а оставшиеся 75% переходят равными долями каждый месяц ещё три года. Так её описывает сервис Stripe Atlas, который применяет эту схему по умолчанию для акций основателей.
Компании вестинг нужен, чтобы люди с долей в бизнесе оставались в нём надолго и чтобы человек, проработавший три месяца, не ушёл с пакетом акций. Инвестору, который покупает акции или токены на рынке, график чужого вестинга тоже важен: по нему видно, когда и сколько новых бумаг может появиться в обращении.
Клифф и график вестинга: какие бывают условия
Самый простой вестинг — по времени: отработал срок, получил долю. Он бывает линейным, когда право переходит равными частями каждый месяц или квартал, и ступенчатым, когда части разного размера, например 20%, 20%, 30% и 30% по годам.
Второй вид привязан к результату. Право переходит, когда выполнено условие: компания достигла заданной прибыли, капитализации или провела IPO (первичное публичное размещение акций). Условия по времени и по результату можно соединять, и тогда доля за каждый год переходит, только если выполнен показатель этого года.
Отдельно в документах записывают, что происходит при увольнении и при продаже компании. По описанию Stripe Atlas, у ушедшего основателя компания в большинстве случаев выкупает незаработанные акции по той цене, которую он за них заплатил. Рекомендации Банка России и Минфина России от 17 марта 2026 года допускают, что компания не выплачивает вознаграждение при досрочном прекращении участия в программе в зависимости от причины, а если право на выплату сохраняется, советуют считать её пропорционально отработанному времени. На случай смены владельца бывает ускорение: оставшаяся часть переходит сразу, если после продажи компании человека уволили без причины.
| Вид вестинга | Когда переходит право | Пример условия |
|---|---|---|
| Линейный по времени | Равными частями каждый месяц или квартал | 1/48 пакета каждый месяц в течение четырёх лет |
| С клиффом | Ничего до конца клиффа, затем накопленная часть разом и дальше по графику | 25% через год, остальное — равными долями ещё 36 месяцев |
| Ступенчатый | Частями разного размера | 20%, 20%, 30% и 30% по итогам четырёх лет |
| По результату | Когда выполнен показатель | Опционы можно исполнить, если достигнута целевая EBITDA за год |
EBITDA — прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации. Схема «четыре года с годовым клиффом» — по описанию Stripe Atlas для технологических компаний США. Пропорция 20:20:30:30 упомянута в рекомендациях Банка России и Минфина России от 17 марта 2026 года как один из вариантов, которые встречаются на российском рынке. Примеры в таблице условные, правила конкретной программы записаны в её документах.
Вестинг в программах мотивации российских компаний
В сообщениях российских компаний слова «вестинг» может и не быть, но механика та же: акции или опционы достаются участникам программы по частям и при условиях.
Совет директоров «Вуш Холдинга» (сервис Whoosh) 15 ноября 2023 года утвердил программу долгосрочной мотивации сроком до 30 июня 2027 года. В опционный пул идёт не больше 4,5 млн акций, около 4% уставного капитала, а исполнить опционы участники вправе по итогам 2024, 2025 и 2026 годов, если достигнуты целевые показатели EBITDA — прибыли до вычета процентов, налогов и амортизации. Это вестинг по результату, разбитый на три года. Акции для пула компания покупает на бирже.
Яндекс 29 сентября 2026 года сообщил, что совет директоров одобрил размещение 11 млн обыкновенных акций, около 2,8% уставного капитала, для долгосрочной программы мотивации; размещение планируется в ноябре 2026 года. Раньше компания выпускала акции для программы раз в квартал, под отдельные окна исполнения опционов. Сотрудникам акции передаются по мере исполнения опционов, а до этого не голосуют и не участвуют в распределении дивидендов. Ориентир по среднегодовому объёму размещения акций для программы компания снизила с 2% до 1%.
Для акционера в таких сообщениях главное — источник акций. Если их выкупают с рынка, число акций не меняется. Если выпускают новые, доля каждого акционера немного уменьшается, и размер программы в процентах от капитала показывает, насколько.
Ориентиры для таких программ есть у регуляторов. Банк России и Минфин России в совместном письме от 17 марта 2026 года рекомендуют публичным компаниям делать программы мотивации на основе акций не короче пяти лет, компаниям с коротким инвестиционным циклом — не короче трёх, и в любом случае не длиннее десяти. Для пятилетней программы советуют не меньше трёх лет наблюдать за показателями, а выплаты распределять на следующие два года. Это рекомендации, обязательной силы у них нет.
В Гражданском кодексе для обещания, которое исполняется позже и при условии, есть две конструкции. Статья 429.2 описывает опцион на заключение договора: одна сторона даёт другой безотзывную оферту, и принять её можно в оговорённый срок, в том числе только при наступлении записанного условия. Статья 429.3 описывает опционный договор. Обе статьи появились в кодексе по закону от 8 марта 2015 года.
Вестинг в криптовалюте: когда разблокируются токены
В криптопроектах вестингом называют график, по которому токены команды, ранних инвесторов и фондов проекта становятся доступны для продажи. В момент запуска в обращении находится только часть выпуска, а остальное заблокировано; следить за блокировкой может смарт-контракт, который выдаёт токены по расписанию.
Пример из документации Arbitrum Foundation. Начальный выпуск токена ARB — 10 млрд штук. Команде и консультантам отведено 26,94%, инвесторам — 17,53%. Все эти токены заблокированы на четыре года: первая разблокировка — через год после выпуска токена 16 марта 2023 года, дальше ежемесячно в течение оставшихся трёх лет. Год без разблокировок здесь работает как клифф.
Покупателю токена график вестинга говорит о будущем предложении. Если в обращении малая часть выпуска, а большая ждёт разблокировки, каждая дата по графику добавляет на рынок новые токены, и их владельцы, получившие токены дёшево или бесплатно, могут захотеть продать. Распределение токенов и календарь разблокировок ищут в документации проекта. Слова «вестинг» и «локап» в крипте используют вперемешку; чем они различаются на рынке акций, описано в статье «Локап».
Вестинг: расчёт по шагам
Условный пример. Сотруднику выдали 4 800 опционов с вестингом на четыре года: клифф — один год, дальше право переходит равными долями каждый месяц.
- 1В конце клиффа, через 12 месяцев4 800 × 25% = 1 200 опционов
- 2Каждый следующий месяц(4 800 − 1 200) / 36 = 100 опционов
- 3Через 30 месяцев работы1 200 + 100 × 18 = 3 000 опционов
- 4Ещё не заработано4 800 − 3 000 = 1 800 опционов
Через два с половиной года право перешло на 3 000 опционов, то есть на 62,5% пакета. Если по условиям программы незаработанная часть при увольнении сгорает, сотрудник, ушедший в этот момент, сохранит 3 000 опционов, а 1 800 вернутся в пул компании. Уйди он через 11 месяцев, до конца клиффа, право не перешло бы ни на один опцион.
Вестинг на примере
Условный пример. Иван присматривается к токену нового проекта. Всего выпущен 1 млрд токенов, в обращении сейчас 150 млн, цена — 2 доллара. Команде и инвесторам отведено 400 млн токенов с вестингом: год клиффа, потом 36 месяцев равными долями. Клифф заканчивается через два месяца.
Иван считает: после клиффа каждый месяц будет разблокироваться 400 / 36 ≈ 11,1 млн токенов. Это 7,4% от того, что обращается сейчас, или около 22 млн долларов по текущей цене — каждый месяц три года подряд. Продадут ли владельцы эти токены, неизвестно. Но Иван понимает, что покупает актив, предложение которого за три года может вырасти почти в четыре раза, и учитывает это в решении.
Вестинг: главное
- Вестинг — постепенный переход права на акции, опционы или токены: по графику или при выполнении условий
- Клифф — начальный период, за который право не переходит совсем; в его конце накопленная часть переходит разом
- Распространённая схема в технологических компаниях США, по описанию Stripe Atlas, — четыре года с годовым клиффом: 25% через год, остальное помесячно
- В российских программах мотивации смотрят на срок, условия и источник акций: выкуп с рынка или новый выпуск
- В криптовалютах график вестинга показывает, когда и сколько токенов добавится к обращению
Связанные термины
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
Это получение обещанного по частям. Сотруднику, основателю или инвестору обещают пакет акций, опционов или токенов, но право на него переходит постепенно: по графику, например каждый месяц в течение четырёх лет, или после выполнения условий. Пока срок не наступил, эта часть пакета получателю ещё не принадлежит, и при уходе из компании он может её потерять: это зависит от условий программы.
Это условие программы мотивации: сотрудник получает право на акции или опционы частями, пока работает в компании или пока компания выполняет заданные показатели. Например, в программе «Вуш Холдинга», утверждённой 15 ноября 2023 года, участники могут исполнить опционы по итогам 2024, 2025 и 2026 годов при достижении целевой EBITDA — прибыли до вычета процентов, налогов и амортизации. Акции для таких программ компания выкупает с рынка или выпускает дополнительно.
Это график, по которому заблокированные токены команды, инвесторов и фондов проекта становятся доступны. Например, по документации Arbitrum Foundation токены ARB, отведённые команде и инвесторам, заблокированы на четыре года: первая разблокировка — через год после выпуска токена 16 марта 2023 года, дальше ежемесячно ещё три года. Покупателю токена этот график показывает, когда на рынке может появиться новое предложение.
Клифф (от английского cliff, «обрыв») — начальный период вестинга, за который право не переходит совсем. В конце клиффа накопленная часть переходит разом, а дальше начинается обычный график. При схеме «четыре года с годовым клиффом» сотрудник, ушедший через 11 месяцев, не получает ничего, а проработавший ровно год получает право сразу на 25% пакета.
Вестинг отвечает на вопрос, когда вы получите право на акции или токены: до срока они вам ещё не принадлежат. Локап ограничивает продажу того, что уже ваше: акции записаны на вас, но до конца периода вы обязались их не продавать. Локап связан с IPO (первичным публичным размещением акций) и длится месяцы, вестинг — с программой мотивации и длится годы.
Это зависит от условий программы и от причины ухода. В рекомендациях Банка России и Минфина России от 17 марта 2026 года сказано, что компания может не выплачивать вознаграждение при досрочном прекращении участия в программе в зависимости от причины. Если право на выплату сохраняется, её советуют считать пропорционально отработанному времени. Компания может предусмотреть и обратный выкуп акций, которые участник уже получил. Обязательной силы у этих рекомендаций нет, поэтому точный порядок записан в документах программы и в договоре с сотрудником.
