Мажоритарий (мажоритарный акционер)
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:Мажоритарий — это акционер, чьих голосов хватает, чтобы контролировать компанию: избирать большинство совета директоров и проводить решения на собрании акционеров. Надёжный контроль даёт больше половины голосующих акций, но если остальные акции распылены между множеством мелких владельцев, хватает и меньшей доли. К размеру пакета закон «Об акционерных обществах» привязывает обязанности: обязательное предложение остальным акционерам после 30%, 50% и 75% и выкуп оставшихся акций после 95%.
Мажоритарий простыми словами
У машины может быть несколько совладельцев, но руль один. Мажоритарий сидит за рулём: он решает, кто будет директором и сколько компания заплатит дивидендов. Остальные акционеры едут пассажирами. Ремни безопасности у них есть, педалей нет.
Решения собрания акционеров по общему правилу принимают большинством голосов тех, кто участвует в голосовании, а собрание правомочно, если в нём участвуют владельцы больше половины голосующих акций. Поэтому контроль зависит и от явки. Если на собрание пришли владельцы 60% акций, акционеру с 35% хватит своих голосов: 35 из 60 — больше половины участников. Мажоритарий с 50% + 1 акция в решениях простым большинством от явки не зависит вовсе.
Контроль стоит денег и приносит обязанности. Кто покупает крупный пакет публичной компании, должен предложить выкуп остальным акционерам. Кто собрал почти все акции, может выкупить оставшиеся принудительно, но и обязан выкупить их по требованию владельцев. Права и защита меньшинства — отдельная тема, у неё своя страница «Миноритарий».
Что дают доли 30%, 50%, 75% и 95%
Доли в законе считают вместе с акциями аффилированных лиц, то есть связанных с акционером компаний и людей, поэтому разложить пакет по своим фирмам и не заметить порог не получится. Правила обязательного предложения и принудительного выкупа действуют для публичных обществ — компаний, чьи акции публично размещаются или обращаются.
Порог в 95% важен ещё и для ухода с биржи. Решение о делистинге всех акций вместе с отказом от публичного статуса принимают 95% голосов всех акционеров — владельцев акций всех категорий, включая привилегированные, так что акционер с таким пакетом проводит его один.
| Доля голосующих акций | Что даёт | Какие обязанности |
|---|---|---|
| Больше 30% | Заметный голос: при неполной явке этого может хватить для большинства на собрании | В течение 35 дней направить остальным акционерам обязательное предложение. Пока оно не направлено, голосуют только 30% акций |
| Больше 50% | Простое большинство при любой явке: решения, для которых хватает большинства, включая дивиденды в пределах рекомендации совета директоров и выбор аудитора. В совете директоров из нечётного числа мест, например из девяти, — большинство, но из-за кумулятивного голосования не всегда все места | Новое обязательное предложение, если порог перейдён покупкой акций |
| Больше 75% | Три четверти голосов при любой явке: изменения устава, реорганизация, ликвидация, крупные сделки больше 50% балансовой стоимости активов | Ещё одно обязательное предложение |
| Больше 95% | Право принудительно выкупить акции у остальных, если порог набран через добровольное предложение обо всех акциях или обязательное предложение и в ходе него куплено не меньше 10% акций | Выкупить акции у тех, кто этого потребует, и в течение 35 дней уведомить их о таком праве |
Статьи 7.2, 49, 58, 84.2, 84.7 и 84.8 закона «Об акционерных обществах» в редакции от 4 августа 2026 года. Обязательное предложение не нужно, например, если акции перешли от аффилированного лица, по наследству или куплены по ранее направленному обязательному предложению.
Как работает принудительный выкуп акций (squeeze-out)
Squeeze-out, дословно «выдавливание», — выкуп акций у оставшихся акционеров без их согласия. В России его правила записаны в статье 84.8 закона «Об акционерных обществах». Право возникает у того, кто по итогам добровольного предложения обо всех акциях или обязательного предложения стал владельцем больше 95% акций публичного общества вместе со связанными лицами, причём в ходе этого предложения было куплено не меньше 10% акций. Требование о выкупе он направляет через компанию в течение шести месяцев после окончания срока предложения.
Цена — не ниже рыночной, её определяет оценщик, и не ниже той, по которой покупатель скупал акции по предложению или после него. Владельцев фиксируют на дату через 45–60 дней после требования, в этот день их акции блокируют, а деньги перечисляют в течение 25 дней. Тем, кто держит акции у брокера, выплату передаёт номинальный держатель, то есть депозитарий, где учитываются бумаги. Если реквизитов нет, деньги уходят в депозит нотариуса.
Акционер, который не согласен с ценой, может в течение шести месяцев после списания акций подать иск о возмещении убытков. Выкуп при этом не останавливается и недействительным не становится. Для биржи такое требование — повод остановить торги: 13 сентября 2019 года Московская биржа объявила, что с 20 сентября приостанавливает торги акциями «Уралкалия» в связи с требованием о выкупе по статье 84.8.
Чего мажоритарий не может сделать в одиночку
Контроль не превращает компанию в личный кошелёк. По статье 53.1 Гражданского кодекса тот, кто фактически определяет действия компании, обязан действовать в её интересах разумно и добросовестно и возмещает убытки, которые причинил ей по своей вине.
Совет директоров выбирают кумулятивным голосованием: голоса каждого акционера умножают на число мест, и их можно отдать одному кандидату. Поэтому меньшинство, у которого больше 1 / (число мест + 1) голосов на собрании, гарантированно проводит хотя бы одного директора. В совете из девяти человек для этого нужно больше 10%.
Сделки, в которых у мажоритария свой интерес, проходят отдельную процедуру: по требованию акционера с 1% голосующих акций на них нужно согласие, а если сделка тянет на 10% балансовой стоимости активов и больше, на собрании голосуют только незаинтересованные акционеры. И решения, для которых нужны три четверти голосов, акционер с 60% без поддержки других не проведёт, если остальные придут и проголосуют против.
Мажоритарий на примере
Фонд покупает у основателя 32% акций публичной компании по 230 ₽ за акцию. Средневзвешенная биржевая цена за последние полгода — 200 ₽, других покупок у фонда не было. В течение 35 дней фонд обязан направить остальным акционерам обязательное предложение, и цена в нём не может быть ниже 230 ₽: это самая высокая цена, которую он заплатил за полгода.
У Марии 1 000 акций. Она может продать их фонду за 230 000 ₽ или остаться акционером. Допустим, по итогам предложения у фонда 96% акций, причём за время предложения ему продали больше 10%. Тогда в течение шести месяцев он вправе выкупить оставшиеся акции принудительно, по цене не ниже рыночной по оценке оценщика и не ниже 230 ₽. Если Мария не продала бумаги сама, их спишут с её счёта, а деньги придут через депозитарий брокера. Цифры условные.
Мажоритарий: главное
- Мажоритарий — контролирующий акционер: он избирает большинство совета директоров и проводит решения собрания
- После 30%, 50% и 75% голосующих акций публичного общества — обязательное предложение остальным акционерам
- Больше 75% — решения тремя четвертями голосов без чужой поддержки, больше 95% — принудительный выкуп оставшихся акций при соблюдении условий закона
- Власть мажоритария ограничивают кумулятивное голосование, согласие незаинтересованных акционеров на сделки и ответственность за убытки компании
Связанные термины
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
Это акционер, который контролирует компанию: его голосов хватает, чтобы избрать большинство совета директоров и проводить решения на собрании акционеров. Надёжный контроль даёт больше половины голосующих акций. Если остальные акции распылены и на собрания приходят не все, контролировать компанию можно и с меньшей долей, потому что решения по общему правилу принимают большинством голосов участников собрания.
Единой цифры в законе нет. Ориентиры задают пороги закона «Об акционерных обществах»: больше 50% голосующих акций — большинство на собрании при любой явке, больше 75% — возможность в одиночку менять устав и одобрять реорганизацию и крупные сделки больше половины активов, больше 95% — право принудительно выкупить акции остальных при соблюдении условий закона. Мажоритарием называют и акционера с меньшей долей, если он фактически контролирует компанию.
Мажоритарий контролирует компанию, миноритарий — нет. У первого власть над советом директоров и решениями собрания, но и обязанности: обязательное предложение после 30%, 50% и 75% акций публичного общества, выкуп акций по требованию остальных после 95%, ответственность за убытки, которые он по своей вине причинил компании. У миноритария власти нет, зато есть защитные права: доступ к документам, выдвижение кандидатов, выкуп акций при реорганизации, крупных сделках и делистинге.
Это публичная оферта, то есть предложение всем остальным акционерам выкупить их акции. Её обязан сделать тот, кто вместе со связанными лицами купил больше 30% голосующих акций публичного общества, а потом при переходе через 50% и 75%. Срок — 35 дней после покупки. Цена не может быть ниже средневзвешенной биржевой цены за шесть месяцев и ниже самой высокой цены, которую покупатель платил за эти акции за тот же период. Принимать предложение акционер не обязан.
Может, если стал владельцем больше 95% акций публичного общества по итогам добровольного предложения обо всех акциях или обязательного предложения и в ходе этого предложения было куплено не меньше 10% акций. Цена не может быть ниже рыночной стоимости по оценке оценщика и ниже цены самого предложения. Деньги перечисляют на банковский счёт, а владельцам акций у брокера — через депозитарий. Если цена кажется заниженной, в течение шести месяцев можно подать иск о возмещении убытков, но выкуп он не остановит.
Так называют владельца, который контролирует компанию, в том числе общество с ограниченной ответственностью (ООО), где вместо акций доли. Как и в акционерном обществе, его голосов хватает, чтобы принимать решения общего собрания. Правила для ООО задаёт отдельный закон, «Об обществах с ограниченной ответственностью», поэтому пороги из закона об акционерных обществах к доле в ООО напрямую не переносятся.
