Андеррайтер
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:Андеррайтер — это банк или брокер, который по договору с компанией размещает её акции или облигации среди инвесторов: помогает выбрать параметры выпуска, собирает заявки и заключает сделки с покупателями, а иногда и сам покупает бумаги, которые не удалось продать. В страховании и банках андеррайтером называют сотрудника, который оценивает риск клиента, поэтому «отказ андеррайтера» там означает отказ выдать полис или кредит на предложенных условиях.
Андеррайтер простыми словами
Продать квартиру через агентство можно на двух разных условиях. Одно агентство обещает приложить все усилия: найдёт покупателя — хорошо, не найдёт — квартира останется у вас. Другое говорит: к такому-то числу мы в любом случае заплатим вам оговорённую сумму, а дальше продадим квартиру сами. Андеррайтеры работают по тем же двум схемам, только продают выпуски акций и облигаций.
Компании, которая хочет занять деньги на бирже или продать акции, нужен посредник с доступом к инвесторам. Андеррайтер ищет покупателей и выясняет, по какой цене они готовы купить, готовит документы, договаривается с биржей и Национальным расчётным депозитарием (НРД), а в день размещения заключает сделки. В российских документах о размещении эти роли могут разделять: организаторы консультируют компанию и ищут инвесторов, а андеррайтер — агент по размещению, который от своего имени, но за счёт компании продаёт бумаги на бирже. Так было, например, у облигаций МТС серии 002P-07, выпуск которых зарегистрирован 3 марта 2025 года: пять организаторов и один андеррайтер.
Закон «О рынке ценных бумаг» относит услуги по размещению к брокерской деятельности и разрешает брокеру выкупить за свой счёт бумаги, которые не удалось разместить в оговорённый срок. За работу андеррайтер получает вознаграждение: в условиях размещения тех же облигаций МТС записано, что вознаграждение всех организаторов и андеррайтера вместе не превышает 1% номинальной стоимости выпуска.
Твёрдое обязательство и «лучшие усилия»: кто рискует непроданными бумагами
При твёрдом обязательстве андеррайтер гарантирует компании деньги: выкупает весь выпуск или его непроданную часть по согласованной цене и дальше продаёт бумаги сам. Если спрос окажется слабым, убыток ляжет на него. При схеме «лучших усилий» андеррайтер продаёт от своего имени за счёт компании столько, сколько получится, а непроданные бумаги ему не достаются.
Какая схема выбрана, видно из документа с условиями размещения. Там по каждому брокеру, который помогает с размещением, указано, обязан ли он приобрести бумаги, сколько и в какой срок, должен ли поддерживать цену после размещения и есть ли у него право купить дополнительное количество бумаг. В условиях размещения облигаций МТС серии 002P-07 на все три вопроса ответ отрицательный: андеррайтер продаёт облигации за счёт компании и выкупать ничего не обязан.
| Вопрос | Твёрдое обязательство | «Лучшие усилия» |
|---|---|---|
| Кто покупает непроданные бумаги | Андеррайтер, по заранее согласованной цене | Никто: они остаются у компании |
| Сколько денег получит компания | Известно заранее | Зависит от спроса |
| На ком риск слабого спроса | На андеррайтере | На компании |
| Как это видно в документах | В условиях размещения указана обязанность брокера приобрести бумаги, их количество и срок | Указано, что такой обязанности нет |
Возможны и промежуточные варианты, например обязательство выкупить только часть выпуска. Точные условия записаны в документе, содержащем условия размещения ценных бумаг.
Как андеррайтер собирает книгу заявок
Книга заявок — это список предложений инвесторов: кто, сколько бумаг и по какой цене или доходности готов купить. По ней компания и андеррайтер оценивают спрос, назначают цену акций или купон облигаций и решают, кому сколько продать. До размещения андеррайтер может собирать предложения инвесторов заключить предварительные договоры: по ним инвестор обязуется купить облигации в день размещения, а компания через андеррайтера — продать их.
В сам день размещения участники торгов подают на бирже адресные заявки в адрес андеррайтера — за свой счёт или по поручению клиентов. Биржа сводит их в сводный реестр заявок и передаёт компании или андеррайтеру. Компания решает, кому и сколько бумаг продать, и андеррайтер заключает сделки встречными заявками. По условиям размещения облигаций МТС серии 002P-07 первыми удовлетворяют заявки тех, с кем заранее заключили предварительные договоры, а участник торгов, подавая заявку, соглашается, что её могут исполнить полностью, частично или отклонить.
У IPO, первичного публичного размещения акций, к этому добавляются распределение акций между инвесторами при избыточном спросе и поддержка цены в первые недели торгов. Обе задачи тоже ложатся на организаторов размещения.
Кто может быть андеррайтером и за что он отвечает
Раз услуги по размещению закон относит к брокерской деятельности, андеррайтером на российском рынке может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг с лицензией брокера, в том числе банк с такой лицензией.
Если компания регистрирует проспект ценных бумаг, по её решению проспект может подписать ещё и финансовый консультант на рынке ценных бумаг. Подписью он подтверждает, что информация в проспекте достоверна и полна, а аффилированным с компанией лицом он быть не может. По статье 22.1 закона «О рынке ценных бумаг» те, кто подписал проспект, несут солидарную субсидиарную ответственность за убытки инвесторов из-за недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации, которую они подтвердили. Субсидиарная — значит дополнительная к ответственности самой компании.
Андеррайтер на примере
Иван — финансовый директор компании, которая размещает облигации на 3 млрд ₽. К концу сбора заявок инвесторы готовы купить облигаций на 2,4 млрд ₽. Все цифры условные.
Если договор с андеррайтером заключён на условиях «лучших усилий», компания получит 2,4 млрд ₽ и заплатит вознаграждение, допустим 1% от размещённого объёма, — 24 млн ₽. Если андеррайтер дал твёрдое обязательство на весь выпуск, он сам выкупит оставшиеся облигации на 600 млн ₽, и компания получит все 3 млрд ₽. Через месяц андеррайтер продаёт эти облигации на бирже по 98% номинала и теряет 12 млн ₽. Это цена риска, который он взял на себя вместо компании.
Андеррайтер: главное
- Андеррайтер размещает акции и облигации компании среди инвесторов и заключает с ними сделки
- При твёрдом обязательстве он выкупает непроданные бумаги, при «лучших усилиях» риск слабого спроса остаётся у компании
- Обязанности андеррайтера и его вознаграждение записаны в документе с условиями размещения
Связанные термины
Материалы по теме
Статьи
Калькуляторы
Тесты
Часто задаваемые вопросы
Это посредник между компанией, которая выпускает акции или облигации, и инвесторами. Банк или брокер помогает выбрать параметры выпуска, собирает заявки покупателей и заключает с ними сделки на бирже. Иногда он ещё и гарантирует компании деньги: выкупает бумаги, на которые не нашлось покупателей.
Организатор консультирует компанию по параметрам выпуска и документам, ищет инвесторов, договаривается с биржей и Национальным расчётным депозитарием (НРД). Андеррайтер в российских документах — агент по размещению: он от своего имени, но за счёт компании заключает сделки с покупателями и перечисляет компании полученные деньги. Одна организация может совмещать обе роли, а у облигаций МТС серии 002P-07 в 2025 году было пять организаторов и один андеррайтер.
С двумя «р»: андеррайтер, андеррайтинг. Слово пришло из английского underwriter, где встретились under и writer, и двойная «р» сохраняет этот стык. Так пишут и в документах эмитентов, например в условиях размещения облигаций МТС серии 002P-07.
Да, через брокера. В день размещения участники торгов подают на бирже адресные заявки в адрес андеррайтера — за свой счёт или по поручению клиентов. Компания решает, чьи заявки удовлетворить и в каком объёме, поэтому заявку могут исполнить полностью, частично или отклонить.
Вознаграждение записано в условиях размещения и зависит от сделки. В условиях размещения облигаций МТС серии 002P-07 (выпуск зарегистрирован 3 марта 2025 года) указано, что вознаграждение всех организаторов и андеррайтера вместе не превышает 1% номинальной стоимости выпуска. Если андеррайтер дал твёрдое обязательство и выкупил непроданные бумаги, к вознаграждению добавляется прибыль или убыток от их перепродажи.
На IPO, первичном публичном размещении акций, организаторы помогают компании назначить цену, собирают книгу заявок инвесторов, вместе с компанией решают, кому сколько акций достанется, и иногда поддерживают цену в первые недели торгов. Непроданные акции андеррайтер выкупает только при твёрдом обязательстве, и это видно из документов размещения.
