Ковенанты
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:Ковенанты — это обязательства заёмщика, записанные в кредитном договоре или в документах выпуска облигаций: выдерживать определённые финансовые показатели, например долговую нагрузку, или соблюдать правила ведения бизнеса. Если заёмщик нарушает ковенант, у кредитора появляются заранее оговорённые права, например потребовать досрочного возврата денег.
Ковенанты простыми словами
Вы даёте знакомому в долг на пять лет под его автомастерскую и ставите пару условий: пока долг не вернул, новых кредитов не набирает и оборудование не продаёт. Нарушит — вы вправе забрать деньги сразу, не дожидаясь пяти лет. Банки и держатели облигаций поступают так же, только условия у них записаны в договоре или в решении о выпуске и называются ковенантами.
Для кредитора ковенант работает как сигнализация. Дефолт наступает, когда деньги уже не заплатили. Ковенант срабатывает раньше, например когда долговая нагрузка перевалила за порог или у компании сменился владелец. Кредитор получает право действовать, пока у заёмщика ещё есть чем платить.
Для владельца облигаций главное, что может дать нарушение ковенанта, — право потребовать досрочного погашения, то есть сдать облигации эмитенту по цене из решения о выпуске, например по номиналу с накопленным купонным доходом. Но только если такое право записано в документах выпуска: без этого остаются лишь основания, которые даёт закон.
Финансовые и нефинансовые ковенанты: какие бывают
Финансовые ковенанты привязаны к цифрам отчётности. Например, предел долговой нагрузки: чистый долг/EBITDA не выше заданного числа. EBITDA — прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации, а весь показатель говорит, за сколько лет компания расплатилась бы с долгами из такого заработка. Бывают и ограничения на покрытие процентов, размер собственного капитала, выплату дивидендов.
Нефинансовые ковенанты, их ещё называют поведенческими, описывают поступки заёмщика: не закладывать имущество под новые долги, не продавать ключевые активы, вовремя раскрывать отчётность, работать с аудитором из согласованного списка, сохранять листинг на бирже. Отдельно стоит кросс-дефолт: если компания не заплатила по другому своему долгу, право требовать деньги появляется и у этих кредиторов.
| Ковенант | Пример условия | Что проверяет кредитор |
|---|---|---|
| Долговая нагрузка | Чистый долг/EBITDA не выше 3,5 | Не слишком ли много долга на годовой заработок |
| Покрытие процентов | EBITDA не меньше двух годовых сумм процентов | Хватает ли прибыли на проценты |
| Запрет новых залогов | Не отдавать имущество в залог по другим долгам | Не окажется ли он в хвосте очереди кредиторов |
| Смена контроля | Право требовать деньги при смене владельца | Кто на самом деле отвечает за компанию |
| Листинг | Облигации должны оставаться в списке биржи | Можно ли продать облигации и видеть отчётность |
| Кросс-дефолт | Просрочка по другому долгу даёт право требовать и этот | Нет ли проблем с остальными кредиторами |
Пороговые значения условные. Реальные цифры и перечень ковенантов записаны в договоре конкретного кредита или в решении о выпуске облигаций, а бывают выпуски вообще без ковенантов.
Что будет, если нарушить ковенант
В кредите последствия определяет договор. Гражданский кодекс (статья 821.1) разрешает кредитору требовать досрочного возврата кредита в случаях из закона, а если заёмщик — компания или индивидуальный предприниматель, то и в случаях, прописанных в самом кредитном договоре. Туда и записывают ковенанты. Пользоваться правом кредитор не обязан: он может согласиться на временное послабление, его называют вейвером, например в обмен на более высокую ставку.
В облигациях порядок задаёт статья 17.1 закона «О рынке ценных бумаг». Если решение о выпуске даёт владельцам право требовать досрочного погашения при нарушении ковенанта, эмитент или представитель владельцев облигаций раскрывает, что право возникло. После этого у владельцев есть 15 рабочих дней на заявление, если решение о выпуске не даёт больше, а эмитент обязан погасить предъявленные облигации не позднее семи рабочих дней после окончания этого срока. Если информацию не раскрыли в течение трёх рабочих дней, владельцы вправе предъявлять требования, не дожидаясь раскрытия, и тогда семь рабочих дней отсчитывают от получения требования.
Решение о выпуске может предусмотреть погашение всего выпуска, если к досрочному погашению предъявят определённую долю облигаций, не больше 25%. А общее собрание владельцев облигаций вправе отказаться от права требовать досрочного погашения, и тогда по этому основанию эмитент облигации не гасит. Заявление инвестор подаёт через брокера, дальше оно идёт по цепочке депозитариев.
Само нарушение ковенанта дефолтом не считается. Существенным нарушением закон называет другое: просрочку купона, части номинала или выкупа по оферте больше чем на 10 рабочих дней (решение о выпуске может установить меньший срок), а также утрату или существенное ухудшение обеспечения. Такую просрочку на рынке и называют дефолтом. Но если компания не сможет погасить облигации, предъявленные из-за нарушения ковенанта, до дефолта останется один шаг.
Как найти ковенанты в документах выпуска облигаций
Откройте решение о выпуске и найдите раздел «Порядок и условия досрочного погашения облигаций»: в решениях о выпуске «Норникеля» и «Легенды», например, это пункт 5.6. Там есть подпункт о досрочном погашении по требованию владельцев. Если ковенанты есть, в нём перечислены случаи, когда у владельцев появляется право требовать деньги. Если написано, что такая возможность не предусмотрена, остаются только основания из закона, например существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям или делистинг облигаций из-за нарушения эмитентом требований к раскрытию информации.
В решении о выпуске зелёных облигаций «Легенды» серии 002Р-01 (программа зарегистрирована 3 февраля 2023 года) прямо сказано, что досрочное погашение по требованию владельцев не предусмотрено. Выкупать облигации по требованию владельцев компания тоже не обязана, так что у держателей остаются только права из закона. А в решении о выпуске биржевых облигаций «Норникеля» серии БО-001Р-07, подписанном 19 марта 2024 года, записано дополнительное основание: владельцы вправе предъявить облигации к досрочному погашению, если их исключат из списка на всех биржах, которые допустили их к торгам. Это нефинансовый ковенант — обещание сохранить листинг.
Отдельный случай — зелёные и другие облигации с целевым использованием денег. Решение о выпуске обязано сказать, получат ли владельцы право на досрочное погашение, если деньги потратят не на заявленные цели. У той же «Легенды» в решении о выпуске зелёных облигаций записано, что нецелевое использование денег такого права не даёт.
Ковенанты на примере
Иван держит 50 облигаций компании номиналом 1 000 ₽. В решении о выпуске есть ковенант: если чистый долг/EBITDA по годовой отчётности превысит 3,5, владельцы вправе требовать досрочного погашения по номиналу с накопленным купонным доходом (НКД). Компания публикует отчётность с показателем 4,1 и раскрывает, что у владельцев возникло право. За неделю цена облигаций на бирже падает до 93% номинала. Все цифры условные.
Продать облигации на бирже — это 50 × 930 = 46 500 ₽ плюс НКД. Предъявить их к погашению — 50 000 ₽ плюс тот же НКД, на 3 500 ₽ больше. Иван подаёт заявление через брокера в течение 15 рабочих дней после раскрытия, и компания должна погасить облигации не позднее семи рабочих дней после окончания этого срока. Риск у этого пути один: если денег на все предъявленные облигации у компании не найдётся, выплата задержится, и дальше история пойдёт по сценарию дефолта.
Ковенанты: главное
- Ковенант — условие долга: финансовый показатель или правило поведения заёмщика
- При нарушении у кредитора появляется заранее оговорённое право, например требовать досрочного возврата денег
- У облигаций ковенанты ищут в разделе о досрочном погашении решения о выпуске; права из закона действуют и без них
- Когда право возникло, у владельцев облигаций есть не меньше 15 рабочих дней на заявление, а эмитент гасит облигации не позднее семи рабочих дней после окончания этого срока
- Нарушение ковенанта дефолтом не считается: оно даёт кредиторам право потребовать деньги раньше срока, а дефолт наступит, если заёмщик не сможет эти требования выполнить
Ковенанты: распространённые заблуждения
| Миф | Реальность |
|---|---|
Нарушение ковенанта — это дефолт | Дефолтом на рынке называют неисполнение самих обязательств по долгу: невыплату купона или номинала, отказ выкупить облигации по оферте. Если просрочка купона, части номинала или выкупа по оферте длится больше 10 рабочих дней, закон «О рынке ценных бумаг» считает её существенным нарушением. Нарушение ковенанта только даёт кредиторам право потребовать деньги раньше срока. Дефолт наступит, если заёмщик не сможет выполнить уже эти требования. |
У любой облигации есть ковенанты | Ковенанты есть не у всех выпусков. В решении о выпуске зелёных облигаций «Легенды» серии 002Р-01 прямо записано, что досрочное погашение по требованию владельцев не предусмотрено: у держателей есть только права, которые даёт закон. |
Связанные термины
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
Это условия, которые заёмщик обещает выполнять, пока должен деньги: держать долговую нагрузку ниже порога, не продавать ключевые активы, вовремя раскрывать отчётность и так далее. Их записывают в кредитный договор или в решение о выпуске облигаций. Если заёмщик нарушает ковенант, кредитор получает заранее оговорённое право, например потребовать досрочного возврата долга.
Это условия кредитного договора, которые банк ставит заёмщику-компании: предельная долговая нагрузка, запрет новых залогов, обязательство присылать отчётность и другие. По статье 821.1 Гражданского кодекса банк вправе требовать досрочного возврата кредита юридического лица или индивидуального предпринимателя в случаях, прописанных в договоре, поэтому нарушение ковенанта может обернуться требованием вернуть весь кредит. На практике банк иногда соглашается на временное послабление — вейвер.
Так говорят о событии, которое по решению о выпуске даёт владельцам облигаций право требовать досрочного погашения. Эмитент или представитель владельцев облигаций раскрывает об этом информацию. После этого по закону «О рынке ценных бумаг» есть не меньше 15 рабочих дней, чтобы подать заявление через брокера, а эмитент гасит облигации не позднее семи рабочих дней после окончания этого срока. Участвовать не обязательно: если ничего не делать, облигация останется у вас на прежних условиях. Исключение — выпуски, где решение о выпуске предусматривает погашение всего выпуска, когда к досрочному погашению предъявят определённую долю облигаций (по закону не больше 25%).
Самые понятные — ограничения на долговую нагрузку, например чистый долг/EBITDA не выше заданного числа. EBITDA — это прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации. Ещё бывают требования к покрытию процентов прибылью, к размеру собственного капитала, ограничения на дивиденды и новые займы. Конкретные пороги у каждого договора и выпуска свои.
В деловых текстах встречаются оба варианта. Слово пришло из английского covenant, и мы пишем его в мужском роде: «ковенант», во множественном числе — «ковенанты». Смысл от выбора формы не меняется.
Да. По закону «О рынке ценных бумаг» общее собрание владельцев облигаций может отказаться от права требовать досрочного погашения, и тогда эмитент по этому основанию облигации не гасит. Для такого решения нужны три четверти голосов владельцев, у которых есть право голоса, а исполнять его обязаны все владельцы выпуска, включая тех, кто голосовал против или не голосовал.
