Спин-офф
Автор: Алексей ГорянинОбновлено:Спин-офф — это выделение части бизнеса в самостоятельную компанию, акции которой получают акционеры материнской компании пропорционально своим акциям. Платить за новые акции не нужно: у акционера просто становится две бумаги вместо одной. В российском праве такая сделка оформляется как реорганизация в форме выделения.
В кино и сериалах спин-оффом называют производное произведение о героях другого фильма или сериала. На фондовом рынке слово означает отделение бизнеса: подразделение становится самостоятельной компанией, а её акции получают владельцы материнской.
Спин-офф простыми словами
Семья держит ресторан, а при нём небольшой цех, который печёт торты на заказ. Цех давно работает на полгорода и растёт быстрее ресторана, но в общей бухгалтерии его успех теряется, а ресторанные заботы тормозят каждое решение. Семья делает цех отдельной фирмой, и каждый родственник получает в ней такую же долю, как в ресторане. Никто ничего не продавал и не платил, зато теперь у каждого бизнеса свой учёт и своя цена.
На бирже происходит то же самое. Компания решает, что подразделению будет лучше отдельно, выделяет его в новое юридическое лицо и раздаёт акции своим акционерам. После этого у инвестора в портфеле две бумаги. В первый момент их суммарная стоимость примерно равна тому, что стоила материнская компания до выделения: её акции дешевеют примерно на стоимость отделённой части.
Зачем это нужно? Компании рассчитывают, что по отдельности бизнесы оценят дороже: инвесторы, которым интересна быстрорастущая часть, смогут купить именно её, а менеджмент каждой компании займётся своим делом. Бывает и обратное: из компании выделяют проблемный или непрофильный актив, чтобы он не тянул вниз основной бизнес. Какой сценарий перед вами, видно по тому, что именно уходит в новую компанию и сколько долга ей передают.
Как проходит спин-офф в России
По закону «Об акционерных обществах» выделение — это создание одного или нескольких новых обществ, которым передаётся часть прав и обязанностей реорганизуемого общества, при этом само оно продолжает работать. Решение принимает общее собрание акционеров по предложению совета директоров. Что именно и с какими долгами уходит в новую компанию, записывают в разделительный баланс.
Закон допускает три способа разместить акции новой компании: конвертировать в них акции материнской, распределить их между акционерами материнской или оставить все акции самой материнской компании. Спин-оффом в привычном для инвестора смысле называют первые два варианта, когда акции достаются владельцам. В третьем случае появляется обычная дочерняя компания, и в портфеле акционера ничего не меняется.
Права миноритариев закон тоже защищает. Если выбрана конвертация или распределение, акционер, который голосовал против или не голосовал вовсе, всё равно получает акции каждой новой компании пропорционально своим акциям и с теми же правами. А владельцы голосующих акций, которые голосовали против реорганизации или не участвовали в голосовании, вправе потребовать, чтобы компания выкупила их акции.
Акции новой компании могут попасть на биржу не сразу. Чтобы они начали торговаться, нужен листинг — включение в список ценных бумаг, допущенных к торгам. Пока его нет, продать полученные акции через обычный брокерский счёт может не получиться.
Спин-офф и похожие сделки: в чём разница
Отделить бизнес можно по-разному, и для акционера последствия сильно отличаются. Решающий вопрос — кто в итоге получает акции или деньги.
| Сделка | Кто получает акции или деньги | Что меняется для акционера |
|---|---|---|
| Спин-офф: выделение с распределением или конвертацией акций | Акционеры материнской компании получают акции новой пропорционально своей доле | В портфеле две бумаги вместо одной, платить ничего не нужно |
| Выделение в дочернюю компанию | Все акции новой компании остаются у материнской | Ничего: бизнес по-прежнему принадлежит акционерам через материнскую компанию |
| IPO дочерней компании | Новые инвесторы покупают акции дочки, деньги получает она сама или материнская компания | Доля в дочке через материнскую компанию уменьшается, зато группа получает деньги |
| Продажа бизнеса | Покупатель платит материнской компании | Бизнес уходит из группы, взамен у компании деньги |
IPO (initial public offering) — первичное публичное размещение акций на бирже. Какой способ выбран в конкретной сделке, записано в решении о реорганизации или в документах размещения.
Спин-офф на российском рынке: «Норникель» и «Полюс»
Российский пример относится к 2006 году. «Норильский никель» (тикер GMKN) выделил все свои золотодобывающие активы в отдельную компанию — ОАО «Полюс Золото». Сегодня это ПАО «Полюс» (тикер PLZL), и его акции торгуются на Московской бирже независимо от акций «Норникеля».
После выделения две компании живут разной жизнью. Золото и никель дорожают и дешевеют по своим причинам, у компаний разные стратегии, долги и дивидендные политики. Акционер, который получил обе бумаги, может оставить обе, продать одну или докупить ту, что нравится больше. Пока золото было частью «Норникеля», такого выбора у него не было.
Что происходит с акциями после спин-оффа
Когда акции материнской компании начинают торговаться без права на акции новой, их цена при прочих равных снижается примерно на стоимость отделённой части. Это похоже на дивидендный гэп: стоимость не исчезла, она переехала в другую бумагу.
Дальше в дело вступает состав акционеров. Акции новой компании достаются всем владельцам материнской, в том числе тем, кому они не нужны: фонду, который по своим правилам держит только бумаги из определённого индекса, или инвестору, который покупал материнскую компанию ради дивидендов. Часть из них продаёт полученные акции в первые дни, и давление продавцов может опустить цену ниже того, что стоит бизнес. Но выделенная компания может оказаться и правда слабее, чем казалось внутри группы, так что низкая цена сама по себе ничего не доказывает.
Если вы решаете, что делать с новой бумагой, полезно посмотреть, сколько долга передали новой компании по разделительному балансу, будет ли она платить дивиденды, кто ей управляет и останется ли материнская компания её крупным клиентом или поставщиком.
Спин-офф на примере
У Ивана 100 акций условной компании «Сталь-Инвест» по 1 000 ₽, всего 100 000 ₽. «Сталь-Инвест» выделяет логистическое подразделение в компанию «Сталь-Транс» и распределяет её акции: одну акцию «Сталь-Транса» на каждые две акции «Сталь-Инвеста». Иван получает 50 акций новой компании.
В первый день торгов «Сталь-Инвест» стоит 800 ₽, «Сталь-Транс» — 420 ₽. У Ивана 100 × 800 + 50 × 420 = 101 000 ₽, почти столько же, сколько было. Через месяц фонды, которым новая бумага не подходила по правилам, её распродали, и акция опустилась до 330 ₽. Теперь Иван решает, докупать ли «Сталь-Транс», и первым делом открывает разделительный баланс: сколько долга досталось новой компании.
Спин-офф: главное
- Спин-офф — выделение бизнеса в отдельную компанию, акции которой получают акционеры материнской пропорционально своей доле
- В России это реорганизация в форме выделения по статье 19 закона «Об акционерных обществах»; если все новые акции остаются у материнской компании, получается обычная дочка
- Сразу после выделения две бумаги вместе стоят примерно столько же, сколько материнская компания до него
- Несогласные акционеры получают новые акции наравне со всеми и вправе потребовать выкупа своих голосующих акций
Спин-офф: плюсы и минусы
- Можно оставить только тот бизнес, который нравится, и продать второй
- У каждой компании своя стратегия и своя оценка рынка
- Платить за новые акции не нужно
- Акции новой компании могут какое-то время не торговаться на бирже
- Новой компании могут передать непропорционально много долга
- В первые недели цену новой бумаги может давить вынужденная продажа фондов
Связанные термины
Материалы по теме
Часто задаваемые вопросы
Это когда компания отделяет часть бизнеса в самостоятельную компанию и раздаёт её акции своим акционерам. Если у вас были акции материнской компании, после спин-оффа у вас окажутся акции двух компаний, и платить за новые не нужно. В российском праве такая сделка называется реорганизацией в форме выделения.
Акции новой компании пропорционально своим акциям материнской, в соотношении, которое записано в решении о реорганизации. Если выбрано распределение, акции материнской компании остаются у него, но дешевеют примерно на стоимость отделённой части. Если выбрана конвертация, часть акций материнской компании обменивают на акции новой по коэффициенту из того же решения. Суммарная стоимость портфеля в первый момент почти не меняется.
Если выбрано распределение или конвертация акций, отказаться нельзя: по закону «Об акционерных обществах» акции новой компании получает каждый акционер, даже тот, кто голосовал против. Их можно продать, когда они начнут торговаться на бирже. А владелец голосующих акций, который голосовал против реорганизации или не участвовал в голосовании, вправе потребовать, чтобы компания выкупила его акции.
Материнская компания отдала часть бизнеса, поэтому её акции дешевеют примерно на стоимость этой части, как после выплаты дивидендов. Акции новой компании могут дополнительно падать в первые недели: их получили все акционеры материнской, включая фонды и инвесторов, которым они не нужны, и часть из них продаёт бумаги сразу.
Почти. Выделение — юридическая форма реорганизации по закону «Об акционерных обществах». Спин-оффом её называют, когда акции новой компании получают акционеры материнской — через распределение или конвертацию. Если все акции новой компании остаются у материнской, это тоже выделение, но в результате появляется обычная дочерняя компания.
Кроме выделения бизнеса у публичных компаний, так называют фирмы, которые выросли из подразделения другой организации: команда уходит в собственную компанию и забирает разработку с собой. Например, так говорят о стартапах, выросших из университетской лаборатории или из отдела крупной корпорации. Для инвестора на бирже важнее первое значение — выделение с раздачей акций.
