Замещающие облигации

До 2022 года крупные российские компании занимали в валюте через еврооблигации: выпускала их иностранная организация, а обязательства несла российская компания. С 1 марта 2022 года активы на счетах НРД в Euroclear и Clearstream обездвижены, и купоны перестали доходить до российских владельцев, даже когда компания была готова платить.

Указ Президента № 430 от 5 июля 2022 года предложил выход: обязательства по еврооблигациям считаются исполненными, если российская компания разместила в пользу их держателей свои облигации, а оплату приняла самими еврооблигациями. Условие одно: размер дохода, сроки его выплаты, срок погашения и номинал должны быть такими же, как у замещаемой бумаги. После поправок 2023 года замещение стало обязанностью: бумаги, права на которые учитываются в российских депозитариях, компании должны были заместить до 1 июля 2024 года. Обойтись без замещения можно было только по разрешению правительственной комиссии.

В декабре 2024 года часть своих еврооблигаций заместил и Минфин России — по желанию держателей. А закон № 514-ФЗ от 28 декабря 2025 года разрешил компаниям следующий шаг: до 31 декабря 2026 года они вправе предложить владельцам облигаций, номинал которых выражен в валютах недружественных государств, обменять их на облигации в рублях. Это уже другой инструмент, без привязки к курсу.

Номинал замещающей облигации выражен в валюте исходной еврооблигации, а деньги инвестор получает в рублях. Точное правило записано в решении о выпуске каждой бумаги. Например, у облигаций «Газпром капитала» серии ЗО34-1-Д (выпуск зарегистрирован 6 октября 2022 года) купон, погашение и накопленный купонный доход выплачиваются в рублях по официальному курсу доллара, установленному Банком России на дату исполнения обязательства.

Посчитаем на этом же выпуске. Номинал — 1 000 долларов, купон — 8,625% годовых, платится дважды в год по 43,13 доллара, погашение — 28 апреля 2034 года. Официальный курс доллара на 30 сентября 2026 года — 84,4283 ₽. Если бы купон платили в этот день, на одну облигацию пришло бы 43,13 × 84,4283 = 3 641,39 ₽ до налога. На торгах 29 сентября 2026 года бумага закрылась на 95,52% номинала с доходностью к погашению 9,55% годовых, по данным Московской биржи. Выпуск взят как пример механики, это не рекомендация.

Покупают и продают такие бумаги тоже за рубли, через обычный брокерский счёт: валютный счёт для этого не нужен. Цена в биржевом стакане указана в процентах от валютного номинала, поэтому рублёвая стоимость облигации меняется и вместе с ценой, и вместе с курсом. В августе 2026 года, когда рубль слабел, замещающие облигации принесли 6,2% полной доходности в рублях за месяц, по расчётам Банка России. Это результат одного месяца: когда рубль укрепляется, курс работает в обратную сторону.

С купонов брокер удерживает налог на доходы физических лиц (НДФЛ) при выплате: 13%, а с инвестиционных доходов свыше 2,4 млн ₽ за год — 15%. С прибыли от продажи или погашения налог считают так же, как по любым облигациям, но у валютного номинала есть особенность.

Покупка и продажа проходят в рублях, поэтому прибыль — это разница рублёвых сумм. Если цена в долларах не изменилась, а доллар подорожал, в рублях получается прибыль, и с неё берут НДФЛ. Это и называют налогом на валютную переоценку. Для еврооблигаций Минфина и замещающих их выпусков в Налоговом кодексе есть исключение: расходы на покупку пересчитывают по курсу на дату продажи или погашения, так что рост курса налоговую базу не увеличивает. Для корпоративных замещающих облигаций такого правила в статье 214.1 на 30 сентября 2026 года нет.

Тем, кто получил замещающие облигации в обмен на еврооблигации, закон дал два послабления. Сам обмен налогом не облагается, а расходами при будущей продаже считаются расходы на покупку исходной еврооблигации. И срок владения для льготы долгосрочного владения (ЛДВ) отсчитывают с даты покупки еврооблигации. Оба правила действуют, если еврооблигация принадлежала инвестору на 1 марта 2022 года; для ЛДВ она должна была ещё и обращаться на организованном рынке. У тех, кто купил замещающую облигацию на бирже, срок идёт с даты покупки.

Замещение поменяло маршрут платежей, а должник остался прежним. Если у компании начнутся трудности, российская инфраструктура от дефолта не спасёт. У части выпусков есть поручитель: по облигациям «Газпром капитала» серии ЗО34-1-Д, например, это ПАО «Газпром». Есть ли обеспечение у конкретной бумаги, видно в решении о выпуске.

Второй риск — курс, и работает он в обе стороны. Когда рубль слабеет, рублёвые купоны и цена растут. Когда рубль укрепляется, инвестор получает меньше рублей, чем рассчитывал, и может уйти в минус в рублях даже при неизменной цене в валюте.

Третий риск связан со ставками и ликвидностью. Среди замещающих облигаций есть длинные бумаги с погашением в 2030-х годах, и их цена заметно падает, когда растёт доходность, которую рынок требует от валютного долга. Торгуются выпуски с разной активностью. 29 сентября 2026 года в базе индекса замещающих облигаций Московской биржи было 22 выпуска, среди эмитентов — «Газпром капитал», ЛУКОЙЛ, «ФосАгро», ГТЛК, ТМК, «Полюс» и АЛРОСА. За этот день по разным выпускам из базы индекса прошло от 2 до 189 сделок, так что продать крупный пакет малоликвидной бумаги по цене последней сделки может не получиться.